Wykup certyfikatów w zamkniętych funduszach a prawa konsumenta – wyrok TSUE

Zamknięty fundusz inwestycyjny może zostać uznany za podmiot, wobec którego inwestor-osoba fizyczna korzysta z ochrony konsumenckiej, jeśli certyfikaty nabywa poza swoją działalnością zawodową. Taki wniosek wynika z wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który dotyczy klauzul wykupu w statutach tych funduszy.

Czy uczestnik zamkniętego funduszu jest konsumentem?

Tak, przy spełnieniu jednego warunku: certyfikaty muszą być nabyte poza działalnością zawodową inwestora. TSUE uznał, że sama okoliczność inwestowania nie pozbawia osoby fizycznej statusu konsumenta. Ta zasada ma znaczenie szczególnie dla osób, które wpłacają własne oszczędności do funduszu i nie prowadzą działalności gospodarczej w tym zakresie.

Jakie postanowienia statutu zostały zakwestionowane?

Spór dotyczył zapisu pozwalającego ograniczać żądania wykupu certyfikatów. Zarzuty wobec tego postanowienia były dwa: brak jasno określonych granic redukcji wykupu oraz uzależnienie wypłaty od wartości aktywów płynnych funduszu. Trybunał stwierdził, że takie klauzule objęte są dyrektywą 93/13/EWG o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich.

Dlaczego to ważne dla klauzuli wykupu?

Kluczowe jest to, że TSUE uznał postanowienia o wykupie za warunki niewynegocjowane indywidualnie. Oznacza to, że inwestor zwykle nie miał realnego wpływu na ich treść, bo statut przygotowuje zarządzający funduszem. Dla konsumenta oznacza to możliwość podważenia takiego zapisu.

Kto decyduje, czy klauzula jest abuzywna?

Ocena, czy dane postanowienie jest abuzywne, należy do sądów krajowych. Trybunał wskazuje kryteria interpretacji, ale konkretne rozstrzygnięcie zapada przed sądem w danym kraju. Stąd wyrok nie kończy sporów automatycznie, lecz daje podstawę do ich prowadzenia.

Polski kontekst prawny to art. 385(1) §1 kodeksu cywilnego, który określa skutki uznania postanowienia umownego za niedozwolone. W sprawie pojawiły się też przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych z 27 maja 2004 r. (art. 117 i 139), określające ramy działania funduszy.

Jak zmieniał się rynek FIZ w Polsce?

Liczba funduszy inwestycyjnych zamkniętych spada. Na koniec 2025 r. działało 330 takich funduszy, wobec 428 w 2022 r. W tym samym czasie liczba funduszy w likwidacji wzrosła z 127 do 130. Aktywa netto FIZ zmniejszyły się w ciągu roku o 32 mld zł, czyli o 22 proc.

Wskaźnik	2016	2022	2025
Liczba FIZ	832	428	330
FIZ w likwidacji	brak danych	127	130

Te liczby pokazują, że sprawy dotyczące wykupu mogą dotyczyć coraz większej liczby inwestorów w funduszach, które ograniczają wypłaty lub są w likwidacji.

Jakie zmiany regulacyjne wprowadzono wcześniej?

W 2011 r. minimalny limit inwestycji w niepubliczne FIZ dla osób fizycznych wynosił 40 tys. euro. Po aferze GetBack wzrosły wymagania wobec towarzystw zarządzających (TFI), obejmujące audyty, compliance i raportowanie. Rok 2017 przyniósł częściowe ograniczenie zwolnienia z CIT dla spółek przekazujących zyski do funduszy.

Co to oznacza dla Ciebie jako inwestora?

Jeśli masz certyfikaty zamkniętego funduszu i nie kupowałeś ich w ramach działalności gospodarczej, warto przeanalizować statut pod kątem zapisów o wykupie i redukcji żądań. Przed sądem możesz powołać się na status konsumenta, ale pamiętaj, że wyrok nie przesądza o odpowiedzialności odszkodowawczej towarzystwa, a każdą klauzulę ocenia sąd w konkretnej sprawie. Jak pisze w swoim materiale Prawo.pl, cytując dr. Michała Ziemiaka, Rzecznika Finansowego: „Osoba fizyczna nie przestaje być konsumentem tylko dlatego, że inwestuje.”